文/智擎生技公司執行長葉常菁

經歷：法國國家生技中心院士

美國MillenniumPharmaceuticals專案計畫副總

美國LeukoSite,Inc.,臨床前新藥開發副總

美國CytoMed,Inc.,CSO以及產品開發副總

美國TCellSciences,Inc.,藥物評估處長

法國國家衛生及醫學研究院(INSERM)研究員

英國生物研究中心研究員 

全球的生技製藥產業已發展成為一個多元分工的產業價值鏈,在商業價值上惟有透過產業價值鏈間的合作以及企業間策略聯盟的方式,才能創造出在新藥開發產業的競爭優勢。目前台灣之生技製藥產業技術創新能力尚待加強,即使有新藥發現,將此新藥加以發展至上市之能力與經驗較少;另一方面產業資源包括人才與資金亦不足且不夠集中,所以現階段台灣許多新藥公司若直接將大多數資源投入在新藥研究階段(research),其獲得藥證核准成功率不高且產業規模也很難建立,更遑論跨入國際市場。 

找出自身在價值鏈利基並與跨國生技公司合作： 

由國外之生技製藥產業聚落發展模式與許多成功經驗可知,以策略聯盟、產業價值鏈合作模式可以增加產品研發效益,加速新藥上市、共同合作分攤研發風險、以及合作行銷增加新藥產值等;因此,以所謂NRDO(noresearch,developmentonly)模式,專注於新藥開發,亦即新藥臨床前試驗至完成臨床試驗,其商業價值建立的成功率可以較一般大型生技製藥公司高。

台灣新藥成功商業授權策略與選題方法

新藥的開發就像一場接力賽,每一環節都能產生資本價值,上下游合作也造就了完整的生技製藥產業的價值鏈,而產業價值鏈的合作與企業間策略聯盟的方式更能創造整體產業競爭力。在台灣短期內要走出國際市場,最容易且風險最低的方式就是與跨國生技製藥公司合作。 

台灣臨床能力強能吸引國際廠商合作： 

台灣目前對於新藥臨床試驗的收案能力及經驗在亞洲國家仍然居於優勢,除了臨床醫療能力在國際間名列前茅外,由於台灣病人對新藥接受程度高,許多在國外找不到臨床受試病患的案子,都在台灣得到解決。如德國百靈佳肺癌新藥「妥復克(Afatinib)」,在全球25國進行第三期臨床試驗,台灣收治的病患數就佔全球7成。因此像輝瑞等國際藥廠會把亞洲研發中心或製造基地設在中國,便於開發中國的市場,但多選擇在台灣設立臨床中心。因此,台灣廠商還是有很多機會,打入國際生技供應鏈,建立自身的利基。

台灣新藥開發成功關鍵的優勢在於結合國內外開發新藥之專業資源,其中包括新藥評估與開發策略、臨床試驗設計與執行、藥物製程開發與量產設計、以及市場競爭力分析,以此優勢可以加速新藥開發時程並加快產品上市,並避免投資大量金額於硬體設備,促使研發資源最大化。由國外之生技製藥產業聚落發展模式與許多成功經驗可知,以策略聯盟、產業價值鏈合作模式可以增加產品研發效益。 

合作夥伴的來源及篩選： 

要找到適合的商業授權前,先要徹底的審視自身的條件,做好公司的營運目標規劃,了解自己的競爭優劣勢,優勢是你談判的籌碼,劣勢則尋求合適的夥伴。這建議可以從撰寫營運計劃書開始,清楚公司未來五年之營運方向與整體財務規劃,再依公司全面營運考量,找到適當與合作夥伴洽談授權,並事先訂好進場機制與退出方案。 

而尋找與篩選合作(授權)伙伴途徑如下： 

1.根據營運目標主動連繫欲合作(授權)之公司

2.透過國際生技商業會議媒介(BIOPartneringMeeting)

3.對方主動傳遞欲合作案之評估

4.透過專業顧問公司推薦 

不論是以上何種方式獲得合作(授權)公司,皆必須事先做好資訊搜集,至於搜集的內容與方式,就是各家公司的本事了。 

財務規劃了解有利自己的授權條件： 

所有與合作夥伴有關於授權、研究開發與合作支出,先要清楚設定GO,NOGOdecision的條件及相關配套措施。當然,根據專案與合作項目的進展,整體財務規劃也必須保持彈性,但是同樣必須設定GO,NOGOdecision達成之條件,有效控管(oneway)還是雙方共同資源。遵守的保密義務。 

授權時機與時程： 

不論是授權引進還是對外授權，在尋找到決定合作夥伴時，必須審慎訂出完成時間或退出時間，也就是說再好的合作夥伴或專案，會因為時程與外部環境變化與競爭，改變了原先設定好之目標，這時候就必須隨時機動與調整談判方向，審慎評估授權時機與時程。 

建立評估與談判團隊： 

評估團隊成員組成必須多元，包括科學技術、商業判斷、法務及財務部門，以及公司外部顧問與專家，而主導及協調評估團隊的領導者，做下GO，NOGOdecision。此外，掌握充分的資料來源，包含對方公司狀況、相關技術內容及合作模式，所以在這之前一般而言都會與對方簽定所謂保密合約(NDA),(CDA)，此部份內容要簽定時必須十分謹慎，對於雙方所揭露的內容之權利與義務要充份的了解，除了避免日後與其他公司合作或專案開發形成阻礙，也讓公司本身所揭露內容獲得保障。另外，在簽署保密合約時，也必須注意是單向(oneway)還是雙方共同遵守的保密義務。 

律師與顧問在商業授權的能力與經驗： 

新藥能夠成功的商業授權，是一項整體戰略的實踐，其中最重要是能夠找到適合的律師或顧問來協助，並與律師事先充分溝通所有內容與細節，此外，大牌知名的律師不見得比有經驗的律師好，至於談判時的分工合作，更需要事先的模擬運作。此外，在談判過程中，切記所有與律師或顧問的文件其增修刪改過程，都要完整記錄，並以電腦追蹤修訂功能留下所有記錄，這樣的過程對於成功授權活動，將大幅縮短雙方談判時間。 

提升授權產品價值最大化： 

進行對外授權(out-licensing)工作時，首先必需要提升授權產品價值最大化，在所有產業裡，只有新藥有高度的專利和法規保護，利用不同授權方式，創造最大商業價值，在新藥上可以分為三部份價值提升方法 

技術移轉的內容： 

對於授權技術或技術移轉的方式，確認該技術是否會應用到其他領域或是Know-How，甚至是要再與其他人授權使用部分技術等，都必需予以界定清楚。舉例來說，對外授權技術時，必須先定義是否為專屬授權或非專屬授權，其他則包含如授權之使用區域（如擁有製造權及或銷售地區限制），及使用之領域、範圍以及衍生之專利歸屬以及再授權等。 

選題內容與授權金與權利金計算： 

在新藥的商業交易市場上，有一些規則可以遵循，進行授權金與權利金計算考慮以下幾項關鍵因

素：(見上圖)以上分析有助於進行授權金與權利金計算時的參考依據，並且可利用授權金與權利金之各種假設情況下，進行彼此間增減之計算依據，在談判授權時可以有效運用，再根據技術移轉的內容不同，設立不同的計算基礎，以求取最大利益。 

實質查核的程序與方式 

(DueDiligence，DD)：在合作或授權合約談判時，為了儘量減小和避免風險，雙方在開始前彼此進行實質查核是十分重要的，以便在合作或授權合約開始前盡可能地瞭解更多的事實情況，同時避免對雙方公司的利益造成損害。一般來說實質查核調查的範圍因不同需要而有相當的靈活性，但是一般至少應包括財務、公司經營、標的物之數據及法律相關等四方面的內容。 

保密條款與新聞發佈： 

在合作或授權合約談判過程中，為了雙方彼此共同利益，必須審慎訂定保密條款，但是常常非預期發生在一些情況中被迫必須公開資訊，例如藥品安全性問題、法規單位要求、公司上市櫃需求等。所以在訂定保密條款時必需清楚列出幾項原則，避免雙方因為認知不同而產生違約情事。此外，在合作或授權合約談判完成後，雙方對於新聞發佈的時機、內容、對象及方式，都應該清楚列出，這對於成功的合作或授權合約談判非常重要。台灣新藥開發人才的整合迫在眉睫台灣在全球新藥開發產業鏈上的角色，包括從早期發現、研究到臨床試驗發展上許多環節，都有機會

找到商業利基，最重要是先從專業人才的整合下手，不論是發展專利權、技術平台、到專業管理團隊；還是在生技製藥及新藥開發上，以及到最後量產、市場方面的各種資深專業及管理的經驗及人才，都是台灣在新藥開發產業鏈最能發揮的地方。一個專案的成功往往取決於人或團隊，因此如何創造一個產業發展的氣氛，讓更多有經驗的人才能加入，才能讓台灣成功發展新藥開發的過程維持在正確的路徑上，不管策略或是方法都才能被正確決定，如此公司或產業的成功機會才會增加，期待台灣有一家公司可以成功發展新藥的國際級生技製藥公司出現。