公司治理的落實一直是公開發行公司注重的命題，尤其證交所與櫃買中心更預計於今年4月公佈全數上市櫃公司的公司治理評鑑排名，可見公司治理實為不容忽視的領域。此外，公司董事會中有無設置各種「委員會」與其運作情形為何，為公司治理評鑑中一個重要的指標，而今年公司治理評鑑指標的新修正內容，更將公司是否設置法定以外的「功能性委員會」列入指標中，這樣的制度對企業而言將是一個新的挑戰。然而，公司董事會中設置各種非法律強制要求的「功能性委員會」，對公司治理是否真能帶來實質幫助？並創造企業的最大利益？皆值得持續觀察。

　在現行法下，公司董事會中可設置的「功能性委員會」存有諸多類型，除了一定情形下需依法設置的「薪資報酬委員會」、「審計委員會」、「併購特別委員會」外，尚有許多可供企業自行決定是否設置的委員會。如「提名委員會」可就公司董監事或高階經理人等人選給予董事會建議；而「風險管理委員會」則是注重在企業營運上可能面臨的諸多風險；亦有「策略委員會」為企業未來投資等中長期發展方面進行策略擬定；另國外已有公司董事會設置「科技委員會」，以對企業在科技上的發展、技術統籌等項目對董事會進行建議；最後，在近年企業社會責任意識蓬勃發展下，部分公司董事會中亦有「企業社會責任委員會」之設置。

　然而，上述所提及各種非法律要求設置的「功能性委員會」，雖可在不同面向給予董事會建議，但此種非法律要求設置的委員會，在整個企業經營階層中的地位，幾乎等同於董事會的幕僚單位，僅有對董事會的「建議權」，而非決策機構，與「審計委員會」般有無可取代的法定職權不同。此外，上開所提到各種「功能性委員會」可發揮的作用，其實皆能由董事會委請該領域外部專家進行研究，此與公司董事會中再另外設置「功能性委員會」的效果相去不遠。何況，在越來越多企業強調組織精簡化、扁平化下，尋找專家進行研究的方式，於公司組織的彈性空間勢必會比公司董事會中成立各種「功能性委員會」大上許多，也可避免疊床架構所造成之組織肥大，欠缺機動性與彈性，恐無法應對瞬息萬變的商業挑戰。

　尤其，企業通常亦得給付該委員會成員數額不小的薪酬，與個案單獨委請專家的報酬相比，公司需花費在委員會上的費用甚至較多。另考量各「功能性委員會」之組成亦需有公司董事會成員加入，於現行各公司董事會組成人數本即有限下，又擔任公司董事會的成員本身即已有身兼多職的可能，倘若每位董事除了企業一般決策事務外，尚須兼任數個委員會成員，除了額外增加企業中各董事的負擔外，亦可能會影響該董事於企業各項決策的品質。再者，公司董事會中增設各種「功能性委員會」後，部分企業營運事務無論重大與否，在決策流程上即會多一道「委員會建議」的程序，反而造成有些可迅速決策的事項，仍須經過董事會成員外的人進行討論，無形中亦會降低企業在決策上的整體效率。

　回到公司治理的角度而言，企業營運中時常會遇到有外部專家提供建言的需求，除考慮在公司董事會中設立各種「功能性委員會」外，不妨直接就個案尋求外部專業人士之意見，如尋找有相關經驗之律師事務所提供專業服務，以提升企業決策的最大效能及品質。且公司董事會中設立「功能性委員會」的初衷，本來就是要提升董事會對治理公司的效能與品質，而公司董事會中委員會的設立，尚有上述諸多問題仍待克服，倘若只是為取得公司治理評鑑分數而成為繁冗組織或橡皮圖章，其實際成效是否會如期達標？即是企業經營者在組織架構上所應深思熟慮。

　（本文僅為作者個人意見，不代表事務所立場）