5月台北地檢署宣布兆豐銀海外涉洗錢案，經一年以來查無涉有幫助洗錢犯罪事證，全案簽結。看似終止了過去一年的紛紛擾擾。但誠如法遵專家指出，美國紐約州金融服務署（DFS）處罰兆豐銀，罰的並不是洗錢，因為若是洗錢，會由司法體系予以偵辦起訴；隸屬行政體系的DFS開罰主因，在於兆豐紐行在過程中並未落實防制洗錢的「意識」（consciousness）與「制度」。由此來看，如何落實才是關鍵。

　就像行政裁量要經常面對「合法的事情，怪怪的很多」，洗錢防制過程中的惡（犯）意與落實，也經常不合拍。有時業者並非有協助洗錢的犯意，卻在落實面跟不上國際合規標準。主管機關除了提高罰則，也應從法遵的意識與制度來改善體質。

　首先在法遵意識部分，必先了解今日以歐美為首的法遵行動，背後主要是反恐行動。今年初美國財政部海外資產管理局（OFAC）判決，針對台灣船運公司B Whale Corporation祭出反禁制令的罰則，因為這家公司與列管的伊朗公司交易原油。該案例只是OFAC近年頻頻動作的一個案例，從2008起OFAC不斷擴大「50％法則」（註：只要擁有50％股份的該所有人被列管，整個企業都要列管），2014把間接的部份股權擁有人也一網打盡，俾使幕後操作者無所遁形。

　因此，強化法遵意識第一步，就在認清台灣金融體系應成為國際間防堵恐怖份子洗錢的夥伴之一。這需要法遵部門落實「最終實益擁有人（Ultimate Beneficial Ownership, UBO）」的風險意識。避免反洗錢只流於形式，重點不僅是洗錢動作，而是『誰』有其動機、『誰』又是最終受益了。歐美政府非常注重UBO與反貪腐、反賄絡、反逃稅等查緝行動的關聯。2013年G8與2014年G20兩次世界領袖會議，各國領袖確立了針對UBO的跨國追查默契，推動包括英國在內的政府機構立法，並強化企業幕後擁有者的監控與管制。

　再來是建立法遵的制度面。OECD國際組織等將查核實益擁有人明列為銀行業跨國業務的合規SOP（標準作業流程），要求法遵部門徹底清查企業實體、直接或間接的自然人、股東持有人、轉投資人等的資金往來關係，金融機構不僅要做到基本的認識客戶（KYC），更要進一步發展認識客戶的客戶（KYCC）、客戶盡職調查（CDD）、加強客戶盡職調查（EDD） ，及美國外國帳戶稅收遵從法（FATCA）規定等。

　制度面的建立，我認為，應強化法遵在銀行的企業治理之角色。樂陞、兆豐等事件，重新喚醒金融體系對於公司治理的重視。以往法遵在銀行並未受應有的重視，造成其審核工作容易流於形式，若將議題角色拉高到公司治理層次，法遵部門能承擔更多權責範圍，才能徹底落實對客戶的持續性審查。

　給予法遵更重大的責任，也要提供相對應的資源。響應美國近年倡導的法遵科技（RegTech），鄧白氏集團開發了「實益擁有人」解決方案，結合監控大數據與IT建置，就算只擁有0.01％的股權，也能快速計算出企業背後的所有人及關係人面貌。輔以全球獨一無二的鄧白氏環球編碼，串聯每筆企業資料，業者能透過族譜找出企業母公司、子公司、轉投資公司與所有權人關係。美國的FDA便利用鄧白氏的祖譜資料，審核所有欲進入美國市場的醫療設備與生技公司。

　無論意識面或制度面，我們都應該為法遵工作者創造更多資源與空間。最近，多家金融業者齊聲呼籲主管機關建立一個資料庫供查詢，以免各機構的資料不一致，特別是「有密切關係」者，與前述UBO一樣，需要運用全球大數據來追蹤。個人認為，政府與業者不妨先透過一個雙向溝通平台，商討出與國際接軌的法遵資料庫，也藉此集產官學之力，研擬出幫助台灣通過明年亞太防制洗錢組織（APG）評鑑的新解方，如此有系統性的著手改善和準備，才不枉兆豐案給大家上了寶貴的一課！