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新工商時報即將上線了

「同股不同權」的潘朵拉盒子

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港交所曾於2014年痛失阿里巴巴掛牌機遇,為避免重蹈覆轍,爾後香港與新加坡交易所紛紛推動「同股不同權」制度,以爭取小米或未來更多獨角獸企業上市掛牌。所謂「同股不同權」乃新創公司為防範外部接管而設計不同投票權重之股票,此制度嚴峻挑戰一股一票的黃金標準。有鑑於此,CFA協會(CFA Institute)於今年3月也針對雙層股權結構(dual class shares; DCS)議題向亞太地區28,334會員(特許金融分析師; CFA charterholders)做了一次問卷調查,其中454會員正式回函,回函率為1.6%,90%的信賴水準(邊際錯誤±4.6%)。

 問卷中除了須表明支持或反對DCS外,也票選適當的具體保障措施,如: 強制性公司治理的衡量(mandatory corporate governance measures)、落日規定(sunset provisions)、投票權差異(voting rights differential)、具體准入標準(specific admission criteria)等。結果53%反對,47%表示支持,頗耐人尋味;反對者認為DCS對小股東保障不足,多數支持者則認為交易所可藉此吸引更多企業掛牌。無論是反對或支持,97%認為需要額外保障的設計,其中97%支持強制性公司治理的衡量、94%認為應有時間基礎之落日規定、93%表示應有最大投票權差異(如: 10:1、5:1或2:1)、一旦有接管事件發生(97%)與關聯方或大額交易(93%),認為超級投票股權應還原一股一票。

 3月底CFA協會在回覆港交所諮詢文件(consultation paper)中強調堅持其一貫的信念:交易制度不應有任何不平等投票權的股東,也與2015年香港立法會的思路一致:「投票是股東的主要權利,也是股東們表達對公司重要議題的看法…因此股東投票權應對齊持有比例,也是反映一股一票的標準」。毫無懸念,CFA協會反對港交所因營利壓力而翻轉接納「同股不同權」的短視立場,倘若執意實施,因應弱化的公司治理,建議對投資人應有適當保障設計,如:超級投票股權應有時間限制回歸一股一票的落日規定、強烈反對投票權10:1巨大差異之設計,但可以接受2:1或最多3:1;同時建議「同股不同權」公司應排除在恆生指數之外。

 由於港交所的妥協,可能對台灣新創公司產生磁吸效應,與此同時金管會顧立雄主委針對立法委員五月的質詢,「目前進行中的公司法修法,將同股不同權限縮為閉鎖期公司,現行的修法有足夠誘因以吸引民眾投資同股不同權公司嗎?」顧主委認為「同股不同權」有害公司治理,因此金管會目前不會跟進,但是港股推動「同股不同權」制度的後續效益還要持續觀察。CFA協會認為「同股不同權」將會削弱股東與管理層間的相互制衡,且對利害關係人的批評與當責形成護城河,管理層因而免疫。總而言之,CFA協會堅決維護公司治理黃金標準一股一票的立場不變,也間接呼應今年以來顧主委針對此議題捍衛公司治理的一貫主張。

 在此介紹一下CFA協會的背景,該協會是主辦全球CFA考試並授予CFA特許狀的非營利機構,由投資專業組成,1962年成立於美國。CFA協會對於任何影響金融市場效率、廉正與當責等諸多議題,在各國金融監管或立法機構前,代表全球會員表達客觀立場與提供專業建議。截止2017年6月,全球CFA持證人約145,000人,會員遍佈148國家。在CFA協會的指引與協助下,台灣有獨立運作的專業團體(CFA Society Taiwan)對接,會員超過360人。