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功能委員會定位不明 反成橡皮圖章

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為建立公司治理制度,證交所及櫃買中心制定「上市上櫃公司治理實務守則」,提供上市櫃公司參照訂定自身的治理守則;其中第27條第1項規定,董事會得設置各類功能性委員會,例如審計、薪酬、公司治理暨提名、公司治理及永續等委員會,功能性委員會職權分工原本立意良善,但如果被有心人士運用而成為橡皮圖章,反而無法保障股東權益。

 事實上,除審計委員會及薪酬委員會之外,各項功能性委員會多非法律要求強制設立,固然能在不同面向提供董事會經營決策的建言,然而就定位,幾乎等同於董事會的幕僚單位,僅有「建議權」,而非決策機構。有的功能委員會角色曖昧不明,甚或成為公司經營不善者不願承認經營失敗,暗助現任董事尋求連任,成為持續保有經營權的利器。

 據媒體報導,大同公司將設立「公司治理委員會」,委任現任3位獨立董事及新聘2位外部董事擔任委員,2位外部董事在去年5月董監改選過程頗受矚目。以「公司治理委員會」為名的功能性委員會,似為目前公開發行公司中絕無僅有者,究竟是有利於公司治理評鑑,或是別有其他目的所設的「太上董事會」?值得觀察。

 不過,以2017年出爐的第3屆公司治理評鑑為例,大同公司在7等距評比中僅排名第5等距,位於後段班。詳言之,依證交所及櫃買中心的公司治理評鑑指標,大同公司在「維護股東權益」項目就與參考指標不符;2017年改選董監事未在公開資訊觀測站詳實揭露董事選舉提名審查標準及作業流程,兼以無公正第三人介入,當時即引爆爭議。

 其實上市櫃公司若有諮詢外部專家的需求,可直接就個案尋求外部專業人士的意見,不僅與提升公司治理目的相符,還可以減省人事成本。大同公司公告設立公司治理委員會,若為改善公司治理及評比等距,似乎無法樂觀看待,甚至可能是備戰措施;且值得一提的是,與大同有深厚關係的林蔚山家族並未擔任公司治理委員會成員,原因頗值玩味。

 反觀實務上,部分上市櫃公司所設置的「公司治理暨提名委員會」或「公司治理及永續委員會」,尤其是家族企業背景濃厚的公司,第二代、第三代掌舵者皆公開擔任該委員會委員,接受各方監督;而且這些公司通常是績效良好,經營高層未涉及誠實信用有關的弊案或刑事犯罪。

 外國公司法制要求設置提名委員會的目的之一,在於避免董事提名程序被經營階層把持,為使提名委員會不致淪為橡皮圖章,公司應以章程明確記載委員會成員應符合何種獨立性要求,獨董在一定年限是否仍為獨立人士。

 任何一家上市櫃公司設立目的不明的功能委員會,如果是掛羊頭賣狗肉,實欲遂行董事提名的圖謀,對於這些成員即應嚴加審查、要求,否則將流於表面形式,而董事會成為影武者;更奇特的是,尚須對外不斷宣稱獨立性,如此制度,如何不興衝突?金管會主委顧立雄所提出的理想:「公司治理微笑曲線需要時間…到公司治理內化、不再犯重大錯誤,就是公司治理發揮效益,微笑開始上揚。」恐是遙遙無期。