8大變革 增台紙、中石化條款

企業要注意了，公司法修正案將有八大變革，所有企業均適用董事候選人提名制度，但上市櫃公發公司授權金管會逐步強制推動，增訂俗稱「中石化」及「大同」條款，取消董事會實質審查董事候選人名單權利，只作形式審查，避免公司派剔除市場派董事名單，也防止董事會濫權。

同時也增訂「台紙」條款，未來只要過半的董事或股東可自行召集董事會或股東會，不一定要由董事長召集，避免公司董事長拒不開會致公司停擺，以強化公司治理。

這次公司法大翻修，對企業及公司經營體制有重大變革，值得注意。包括一、企業社會責任入法，納入CSR（Corporate Social Responsibility，簡稱CSR，企業社會責任）為企業經營應盡義務；二、賦予公司經營彈性，股份有限公司不一定要三董一監，可以一董一監或一董零監（一人公司），但上市櫃等公發公司需向股東投資人負責，排除適用。

三、董監事候選人提名制度，由公發公司擴大至非公發公司適用，但授權金管會視上市櫃企業（公發公司）規模、股東人數，逐年強制推動。另取消董事會實質審查候選人名單權利，只能作形式審查，這是為避免重蹈過去中石化、大同曾發生剔除市場派董事名單重大爭議覆轍所設計，董監事選舉採實力原則，避免董事會濫權。

四、過半董事或股東召集就可自行召開董事會或股東會，避免像台紙曾發生董事長拒不開會，讓公司停擺狀況，未來由過半股東召集之股東會，不需經主管機關許可。

五、股東會程序透明化，召開股東會擴大列舉召集事由，現只有修改章程及解（選）任董監事事由需列舉，這次修法增列減資、下市（停止公開發行）、董事競業許可、盈餘轉增資、公積轉增資等五項事由；同時列舉事由內容必須說明，主要內容揭露可放置在網站說明，以維護股東權益。

六、有限公司「出資轉讓」等需經全體股東同意事項，全面降低門檻，修正為不需經全體同意，以免「家族」企業朋友或親友翻臉，出資缺乏退場機制。七、保障股東提案權，增加電子方式提案，股東議案應臚列，不能任意刪除，否則提高罰則處罰。

八、取消5億元以上一定要發行股票規定，公司是否發行股票由企業自由決定（公發公司另由證交法規定），非公發公司若發行無實體股票，一定要洽集保公司辦理。

另為因應全球化潮流，這次公司法廢除外國公司認許制度，增加公司可用英文名稱登記。