洗錢防制條款無實質效益！

本次修正公司法，聲稱為了：「配合洗錢防制政策，協助建置完善洗錢防制體制，強化洗錢防制作為，增加法人（公司)之透明度」，增訂「公司應每年定期將董事、監察人、經理人及持有已發行股份總數或資本總額超過百分之十之股東之姓名或名稱、國籍、出生年月日或設立登記之年月日、身分證明文件號碼、持股數或出資額及其他中央主管機關指定之事項，以電子方式申報至中央主管機關建置或指定之資訊平臺；其有變動者，並應於變動後十五日內為之」。

惟上開規定，筆者認為對洗錢防制之實質效益並不大。

舉例而言，上市之台灣紙業公司獨立董事劉宛鑫，另外登記擔任五家公司董事長，其投資架構如圖：

如圖所示，由英屬維京群島商僅僅出資500,000元設立「翰雲公司」，居然成為「控股公司」，分別投資明志企業公司284,550,180元、安網投資公司258,343,810元、吉網投資公司260,343,810元、泰網投資公司233,343,810元，合計1,036,581,610元：資本額僅僅50萬元的「控股公司」居然可以轉投資10億元…如果這樣不是投資神跡？什麼才是投資神跡？

在這樣的投資神跡架構下，「控股公司」翰雲公司以及四家被投資公司：明志企業公司、安網投資公司、吉網投資公司、泰網投資公司，其董監架構清一色為：董事長劉宛鑫、董事吳策明、董事郭席揚、監察人尤其偉（所有董監均沒有登記出資）；請問這高達10億元資金的來源是什麼？這10億元資金的去向（投資標的）又是什麼？實在是令人太好奇了。

另外，有一件很有趣的事：上開劉宛鑫（台灣紙業公司獨立董事）擔任董事長之明志企業公司，與台灣紙業公司之兩家法人股東（均派代表人當選台灣紙業公司董事）：明志玻璃公司（董事長戴頌雯，董事余美玲、為戴誠志之妻、現任台紙公司董事長，董事戴誠志、亦為台灣紙業公司持股19.58％大股東，監察人戴頌偉）以及泰加實業公司（董事長戴頌雯，董事余美玲，董事戴誠志，監察人戴頌偉），三家公司登記在台北市南京東路的地址居然是一模一樣的。

因此，如果沒有一個機制要公司申報說明這樣的投資神跡架構之資金來源以及流程的話，那麼，僅僅要求公司申報內部人的持股資訊，就想要「建置完善洗錢防制體制」，可能是不切實際的奢侈夢想。（本文作者為恆生永續集團會計師 ）