確保獨董獨立性 可設提名委員會

獨立董事究竟獨不獨立？政治大學法學院教授朱德芳表示，美國董事會要對獨董的獨立性做出決定，以個案來檢視獨董與公司無利害關係，且不受其他有利益衝突董事的影響，可獨立判斷行使董事職權；同時提名委員會是依公司需求，提名具各種專業、不同任期且多元化董事，讓董事會能因應企業發展需求、經驗傳承等尋找適合的獨董。

朱德芳亦指出，台灣目前則是事先明列獨董的各式條件、先切斷利害關係人出任的可能性，但因為是大股東提名且支持的人選，才可能當選獨董，從美國模式來看，是提名委員會依企業需求，尋找最適合的董事人選，再由股東投票出任，台版則是大股東依自身考量，公司特定要求去提名獨董。

她並指出，現行台灣有設置提名委員會上市公司有29家、上櫃15家；且若以其他國家制度來看，提名委員會的委員是持有1千股以上股東一人一票選出，韓國更限制持股逾3％的股東，只能在3％以內行使董監表決權，以降低大股東對董事人選的控制。但若在台灣推動，可能出現大股東用人頭分持3％以下持股，恐造成持股更不透明。

輔仁大學法學院副院長兼財經法學系主任郭大維指出，台灣目前從過去股東會選出董事及監察人的雙軌制，朝董事會單軌制發展，也逐步發展出各式功能委員會，如薪酬委員會、審計委員會，其中大部分成員是獨董，藉以監督公司運作。

但現行證交法卻明定若審計委員會反對的事項，只要董事會2/3董事同意，就可繼續進行審計委員會反對的事，且獨董又要大股東支持才能當選，在相關獨立性上，恐還是要再檢討、強化。

前資誠聯合會計師事務所所長薛明玲則表示，現行法規對獨董獨立性已有一定要求，且機構法人及外資亦會發揮一定的監督力量；他反而建議上市櫃公司，因為現在企業都要撰寫社會責任報告書、要求誠信經營、法遵、設置檢舉人制度等，但這些規定散見不同部門，所以應設「永續經營委員會」來統籌。