公平會勇於任事、獨立行使職權，應予高度肯定

大聯大公開收購文曄乙案，公平會於本月15日發布新聞稿，表示依現有事證及大聯大財務性投資等說明，尚不須向公平會申報結合，大聯大隨即於同日公告公開收購條件成就。公平會此舉，對於公開收購案件的法律適用訂出指標，並樹立積極行政的良好典範，殊值吾人肯定。

　時間回到去年底，文曄大動作向各主管機關檢舉大聯大本件公開收購涉及不法，主張之一係認本件構成公平法上的「結合」，並指控大聯大應申報而未申報。對此，大聯大為了彰顯遵法的決心，決定函請公平會釋疑，並將「公平會認定本件公開收購無須申報」增列為公開收購成就條件，同時延長公開收購期間至今年1月30日。面臨雙方各執一詞的情況，公平會如果選擇消極以對，固然可能是一個較為「省事」的方式，但如此一來，本件公開收購案必將胎死腹中，已經應賣的文曄股東，其權益如何保障，亦難免疑問。

　所幸，公平會在本件公開收購案，勇於任事，本於依法行政原則，於公開收購期間屆滿前適時作成釋示，達成了文曄股東、大聯大與文曄管理階層三贏的局面。一方面，公平會的正面表態，讓參與應賣的文曄股東，得因公開收購條件的成就而實現其獲利；另外，公平會明確揭櫫大聯大得在遵循「四不一會」的聲明及承諾下，進行收購，實現其財務性投資的合法目的；最後，由於公平會所作出的解釋，也將大聯大單方的表態，轉換為對行政機關的承諾，如此一來，同時也解除了文曄管理階層對外所宣稱的疑慮，讓文曄管理階層無須再作猜測，得以專注於獨立經營。公平交易法第1條所揭示，「確保自由與公平競爭」、「促進經濟安定與繁榮」的立法目的，確實經由公平會本次的解釋，圓滿達成。

　從釐清法令、維護市場秩序的角度出發，本件公開收購並不構成公平法上的「結合」，既已獲公平會釐清，最低收購數量的條件復已成就，則後續未竟之務，應該就是遵法依規，完辦公開收購程序。在主管機關方面，續為公正執法，確保廣大投資人權益，固不待論。對大聯大而言，公開收購的條件業已成就，其公開收購的目的初步達成，接下來當有必要更為審慎，務求遵守相關法令，順利辦理交割。至於文曄方面，既然公平會業已明確表示本件非屬「結合」，則持續糾纏於公平法議題已失其正當性，應當回歸本業，專注於公司的經營以及股價的提升，讓外界的紛擾早日平息，如此才是真正保障文曄股東權益之道。

　雖然在公開收購條件成就後，公平法的議題已經告一段落，但是仍見部分媒體基於片段資訊，未明究竟，續為著墨雙方市占份額，造成大眾認知的混淆。其實，據筆者的了解，在文曄官網、公開資訊觀測站、年報及公開說明書所載的市占資訊，過去8年其在亞太地區整體半導體市場的市占率，從民國100年的1.46％，到108年的3.2％，均為個位數；另外，在本次公平會所發布的新聞稿中，該會除了明確認定本件公開收購案非屬「結合」以外，也附帶明確地澄清，「參據Gartner報告、世界半導體貿易統計組織（WSTS）統計資料、財團法人工業技術研究院資料等，兩公司於全球、亞太地區或我國整體半導體之合計市占率均不及1成，於半導體零組件通路之合計市占率也至多3成多」。爾後相關媒體即不宜再以不正確的資訊在外散布，以免影響市場秩序，造成大眾的誤認。

　在歲末年終、除舊佈新之際，如何回歸公司治理、維繫公開收購法制維繫並保障股東權益，益顯重要。最後要再對於公平會勇於任事、獨立行使職權，給予高度的肯定。