在東方的商業環境，企業的「所有權」和「管理權」經常在同一人手上，「董事長」兼任「總經理」的情況很普遍，因此「治理」與「管理」之間的分野不是很清楚。有台灣「半導體之父」美譽的張忠謀先生，為公司治理的議題做出很好的詮釋，值得企業經營者學習借鏡。

　2017年10月2日，張忠謀親自向媒體宣布，他將在2018年6月股東會後正式退休。台積電目前的兩位共同執行長，屆時劉德音將擔任董事長，魏哲家則是擔任總裁。這樣的布局，正好可以說明負責「治理」的董事長，以及負責「管理」的總裁（CEO），兩種角色的不同定位。

　總裁(CEO)是一般人所熟知、企業最高階的管理職位，魏哲家負責經營台積電最大客戶「蘋果公司（Apple Inc.）」的期間，交出亮麗的成績單與客戶評價，充分展現他溝通協調及掌握市場的能力，再加上他決策果斷、執行力強的特質，是非常理想的管理人才。

　然而，管理者最後負責的對象是股東，每季的財報、每年的年報就是總經理的「成績單」。而管理者的角色為什麼很容易會有一些限制或障礙？關鍵就在於這些成績單看的是幾個月或當年內的「短期績效」，而非長達三年、五年、十年的長期策略目標。因此在面臨資源衝突和決策取捨時，為短期成績單負責的專業經理人，很容易把財務報表的經營成果列為優先。這與個人的特質或眼界無關，而是專業經理人這樣的角色設計，先天就決定了如此的運作框架。

　但是我們都知道，很多中長期的商業策略，需要三至五年甚至更久的時間來操作，而企業的持續創新、風險控管，也都要跳脫日常營運的思維，以更宏觀的角度去規劃和布局，這便是董事會的重要價值。

　預定為董事長的劉德音，除了有深厚的技術背景，管理和行事風格較沉穩內斂，所以被設定為「把關者」的角色。經營團隊的重大決策都要送交董事會決議，從這個角度我們可以說，總經理在拓展事業版圖上踩「油門」，董事長就要能夠踩「煞車」，兩者相輔相成、缺一不可。風險控管即是董事會重要的功能之一。

　另一方面，董事會也不單是「踩煞車」這麼消極的意義，企業要創新突破、不斷追求卓越，往往需要跳脫短期的損益思考，進行策略性的長期投資，此時就必須從董事會的高度來執行。創新企業的典範「亞馬遜（Amazon）」成立的前二十年，幾乎呈現連年虧損，因為它把大部分獲利，再投入到新技術、新領域的發展，以不斷建立公司下一階段的競爭力。如果只是從專業經理人的層次來看，亞馬遜恐怕早就受限於獲利壓力，而無法大刀闊斧的從一間網路書店，大幅度轉型為「零售巨人」，如今再一躍而成「科技巨人」。這也是為什麼阿里巴巴連年獲利，2015年的淨利潤甚至高出亞馬遜10倍以上，但是市值卻只有亞馬遜的六成。因為亞馬遜是少數真正拋棄短期損益，勇於投資未來的先驅者（pioneer）。

　總結來說，負責公司「治理」的董事會，除了要拉長遠光、拉高格局，協助企業推動重大轉型、創新變革的工程，同時也應該協助營運團隊辨識風險，避開企業航行時可能遇到的冰山，確保永續經營。最後，也是最重要的一點，就是幫企業找到最適合的掌舵手，在張忠謀董事長過去長達四年的接班布局下，我想他做了非常好的示範。