據報載，凱擘案、中嘉案以及台灣寬頻案為了避開黨政軍條款限制，都必須採用有別於一般慣例的交易模式。在凱擘案和台灣寬頻案用此等大規模交易中所罕見，透過「自然人」的身分，也就是「個人資金」，規避黨政軍條款的限制，雖然廣為報載，其背後實際上分別為富邦集團與鴻海集團，卻也順利過關。而中嘉案遠傳透過公司債方式，似乎是較為「光明正大」之方式，倒反被質疑可能有規避黨政軍條款，而被卡關。NCC也因此被質疑有放大看待遠傳之嫌。

　先撇開NCC在處理黨政軍條款限制乙節是否有特別放大檢視遠傳之嫌，相關事業集團為規避黨政軍條款限制而採用「自然人」投資之交易模式，若確如報載，該等「自然人」背後實際上為富邦集團與鴻海集團，未來可能在黨政軍條款解禁之後，將股權或經營權轉給其背後之事業集團，則需要進一步深思的是公司治理的問題。

　雖然社會媒體竭力呼籲解禁，但黨政軍條款究竟何時可以解禁，至今仍無法預期。以凱擘案為例，該案至今恐怕已經超過五年，黨政軍條款仍未解禁。如果真如媒體所報導的，這些「自然人」在此等無法預期的條件下，仍然願意投入龐大的「個人資金」是因為未來相關集團將予以承接，則接下來的問題是，承接者是以何方式給予這些「自然人」可以在未來承接股權或經營權的定心丸? 尤其，相較於其他投資案，有線電視基本上是大型投資案，需要的資金甚為龐大，投資人通常需要背負相當大的融資負擔。如未來擬承接者受限於黨政軍條款限制未能於一開始即遵循符合公司治理的正常程序確定併購條件，而於體制外對一個未來不確定期限之投資案預先允諾相關的交易條件，未來，公司董事在實行或背書此等預先未定正常程序所事先給予之承諾時，恐怕需要審慎處理以免有違反公司治理相關法令之虞。

　首先，企業併購法有規定，公司進行併購時，董事會應為公司之最大利益行之，並應以善良管理人之注意，處理併購事宜。如為公開發行公司，尚必須設置特別委員會審議交易之公平性、合理性。公司法也規定，公司負責人對公司應盡忠實義務與善良管理人注意義務。準此，殊難想像，一件投資案之評估在五年後仍然相同，而且公司董事會或特別委員會事後之審議結果也一定能適用數年前預定之交易條件，尤其是價格。公司董事未來在審議此項交易時，可能面臨有無以公司之最大利益為考量，有無盡善良管理人注意義務之挑戰。

　其次，依據上市上櫃公司治理實務守則之規定，並非只有公司董事負有相關義務，具控制能力之股東，也必須對其他股東負有誠信義務，不得直接或間接使公司為不合營業常規或其他不利益之經營，且不得不當干預公司決策或妨礙經營活動。如若於整起交易過程中，相關「自然人」一手扮演交易相對人，一手扮演公司控制股東，恐怕也必須注意利害關係人交易的問題。尤其，如若未來承接股權或經營權時公司支付溢價，不論董事或控制股東均必須更審慎，以免造成公司損害或有觸犯刑法背信罪之虞。

　對凱擘案與台灣寬頻案「自然人」投資模式的通關顯示，NCC似乎鼓勵以此模式規避黨政軍條款的限制。然而，卻可能埋下影響公司治理的隱憂，對業者而言，如未來未能恪守公司治理相關規範，焉知幸或不幸？