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家族企業傳承 所面臨的繼承法問題

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在台灣提到家族企業傳承時,大部分人會聯想到台塑企業或長榮集團家族對於繼承企業經營權與創辦人遺囑執行的問題,以長榮集團為例,張榮發創辦人雖然留下遺囑指定由張國煒繼承長榮集團的經營權,但是因為股權的配置及民法繼承制度特留分的規定,導致家族內部針對企業經營權的歸屬產生極大糾紛,直到今日也還沒有真正解決。

 家族企業傳承的問題在台灣特別嚴重,依據經濟部中小企業處2017年所做的調查,台灣的中小企業負責人年紀在50歲以上占比超過半數,甚至60歲以上還有相當高的比例,企業經營主明顯有老年化的傾向,高達8成以上的公司仍是第一代創辦人擔任決策者,但絕大多數企業傳承的準備不足,大約只有17%的企業有開始做傳承規畫或嘗試交棒給下一代,而有高達6成以上的企業對於要怎麼把企業傳給下一代完全沒有任何規畫。

 企業傳承的問題不單只是私人企業或個人的問題,其實也已經影響到整個國家的競爭力。2017年華人家族傳承論壇調查研究兩岸三地的上市櫃公司,發現家族企業在交棒後,其市值下滑的有將近6成,如果傳承不順利或發生爭議,更可能造成倒閉或經營危機。對於中小企業來說,如果沒有人接班的話,這個企業可能就此結束,而它所有的技術、經驗及就業機會等也會因此而流失,產業也會發生供應鏈中斷的問題,這個情況已經進一步影響到台灣的整體企業價值。

 華人家族傳承論壇另就兩岸三地百大家族經營事業市值的調查顯示,台灣家族企業市值占比從2012年的61%下滑到2016年的26%,資產占比也從2012年的45%下滑到2016年的22%,均有嚴重衰退的情形。另方面,台灣經營階層世代明顯年紀較大,很多企業都面臨了非得要把家族經營權交給第二代甚至是第三代的狀況,2015年的調查表示,台灣企業將近3成都必須要把家族企業傳承給下一代,有些已經傳到第三代。

 台灣家族企業有兩個特有的問題:一是經營者對家族企業的持股過低,過度運用財務槓桿來控制所經營的事業,以台灣的情況來說,台灣家族企業的槓桿比大約是10倍,簡單講就是整個家族的控制性持股只占整個事業體的十分之一左右,這個比例其實是非常的低。這樣所會造成的問題是,在經營策略上必須做出很多的妥協,要跟其他的家族派系、大股東或外界參股的股東去協調企業經營的方向及規畫,如果二代接班時想進行產業轉型,這會是一個非常不利的條件,因為在股權分散的情形下,經營階層很難去做大規模的調整,經營也會傾向於保守或維持現狀。

 其次是因為遺產繼承權過於分散,許多家族企業的控股形態是由家族來共同經營,甚至後面可能分成好幾個家族共同持股,隨著一代代的傳承,其股權結構還會變得更加分散與複雜,家族內部要去統合經營意見,特別是針對未來發展所做的決策要取得共識,就會變得更加的困難,這樣都跟台灣的繼承制度有密切的關係。

 企業傳承在實務上所遇到兩個最常需要處理的法律問題,就是民法有關遺囑及特留分的規定。對於中小企業的經營者來說,原則上多依據民法規定安排其事業的繼承,只有極少數的大型集團企業才有能力透過股權規畫、境外控股或信託方式來安排其事業的繼承。另一方面,因為我國現行民法規定過於重視法定繼承制度,對於透過遺囑或生前安排方式來安排繼承事項的規定,相對而言在法律上的規範比較少,適用上也較次順位,且遺囑的規範過於簡略,也不乏與現狀不符的條文規定。

 至於特留分並不是每個國家都有的法律規定,特別在英美法系(Common Law)並沒有特留分的規定,但相對的,是對遺族生活維持有相應的規範。或許我們應該思考特留分當時立法規範的真正目的為何,如能維持遺族的生活所需,是否仍有需要以這樣的強制性限制被繼承人自由分配其遺產的意志?特別是當它跟企業經營自由發生衝突時,應該要如何調合?

 近期立法院在審議民法繼承編的修正條文,在思考民法的問題時,也應該思考到這將會牽連到台灣的企業,特別是中小企業在面臨其經營抉擇時所會使用的法律制度。就企業經營的立場而言,希望盡可能給予企業經營者較大的彈性跟形成自由,得以妥善的安排其事業要怎樣被繼承或傳承。